Durante años, muchas empresas han asociado la reestructuración empresarial a situaciones de crisis. Sin embargo, en la práctica, las compañías que mejor protegen su continuidad no son las que esperan a tener un problema, sino las que revisan su estructura cuando todavía tienen margen para decidir.
Reorganizarse en un momento de estabilidad o crecimiento permite anticiparse, proteger lo construido y preparar la empresa para futuras decisiones estratégicas.
De hecho, existen diferentes escenarios en los que puede ser recomendable plantear una reestructuración: empresas familiares que quieren preparar el relevo generacional, compañías que acumulan exceso de tesorería o activos inmobiliarios en la sociedad operativa, negocios con varias líneas de actividad o empresas que prevén una futura venta, sucesión o entrada de socios.
En todos estos casos, revisar la estructura permite ordenar el patrimonio, reducir riesgos y preparar la empresa para tomar decisiones con mayor seguridad.
En este punto conviene recordar una cuestión esencial: desde el punto de vista jurídico y fiscal, estas operaciones deben responder a una lógica empresarial real. La protección patrimonial puede ser una consecuencia relevante, pero debe integrarse dentro de un motivo económico válido. Es decir, no puede plantearse como una finalidad aislada. Debe integrarse dentro de un motivo económico válido, como ordenar actividades, garantizar la continuidad, facilitar la sucesión, mejorar la organización societaria o preparar el crecimiento.
Sin duda, planificar con antelación permite ganar flexibilidad, optimizar la fiscalidad dentro del marco legal y reducir riesgos. En otras palabras, evita que una operación estratégica tenga que ejecutarse con prisas cuando ya no hay demasiadas alternativas.
Precisamente por este motivo, la clave está en no partir de la herramienta, sino del diagnóstico. Pues, no existe una operación válida para todos los casos. En algunas ocasiones será necesario separar activos, en otras centralizar participaciones, y en otras simplificarlas. Lo importante es analizar qué necesita realmente la empresa antes de elegir la solución.
En muchos casos, el primer paso consiste en separar actividades, riesgos o activos que hasta ese momento convivían dentro de una misma sociedad. Para ello, una de las operaciones más habituales es la escisión, que permite trasladar determinadas ramas de actividad o elementos patrimoniales a sociedades independientes. Ahora bien, ¿cuándo conviene realizarla?
La escisión puede resultar especialmente útil cuando una empresa desarrolla distintas actividades económicas, acumula exceso de tesorería, mantiene inversiones ajenas a su actividad diaria o cuando posee inmuebles dentro de la sociedad cuya actividad principal no es la inmobiliaria. Mientras todo funciona, esta mezcla de activos y actividades puede pasar desapercibida. Sin embargo, cuando llega el momento de vender la empresa, incorporar socios o transmitirla a los herederos, esa falta de separación puede complicar enormemente la operación.
Así pues, la escisión permite ordenar estas realidades. Por un lado, queda la sociedad que desarrolla la actividad empresarial y, por otro, aquella que conserva determinados activos o patrimonio. Esta separación ayuda a desvincular inmuebles, inversiones u otros activos del riesgo propio del negocio operativo, facilitando una gestión patrimonial más eficiente y una estructura más clara para futuras decisiones.
El resultado es una estructura mucho más clara, flexible y preparada para cualquier operación futura.
Otra de las herramientas más utilizadas es la creación de una sociedad holding, que consiste en una estructura que permite agrupar la participación en distintas sociedades bajo una entidad matriz.
En cuanto a su funcionamiento y ventajas, una sociedad holding puede permitir una gestión más eficiente de los beneficios generados por las filiales. En determinados supuestos, y siempre que se cumplan los requisitos legales aplicables, los dividendos pueden trasladarse a la sociedad matriz con una tributación reducida, lo que facilita la reinversión dentro del grupo y evita determinadas ineficiencias derivadas del reparto directo y continuado de beneficios a personas físicas.
Entonces, ¿qué criterios indican que una empresa puede crear un holding? En términos generales, una sociedad holding puede ser especialmente recomendable para empresas rentables, con capacidad de generación de beneficios, exceso de tesorería, varias sociedades participadas o previsión de venta futura, así como para grupos empresariales cuyos socios sean personas físicas. En cualquier caso, resulta imprescindible que exista una actividad económica real y una lógica empresarial que justifique la estructura.
Así pues, lejos de ser un instrumento reservado para grandes multinacionales, la holding se ha convertido en una solución cada vez más frecuente entre empresas familiares y pymes que buscan profesionalizar su organización. Además, una sociedad holding puede facilitar la planificación de la sucesión y la transmisión ordenada de participaciones, siempre teniendo en cuenta los requisitos fiscales, societarios y autonómicos aplicables.
También es importante señalar que esta estructura facilita la separación entre la actividad operativa y la propiedad empresarial, mejora la gestión del patrimonio, simplifica la incorporación de nuevas generaciones o inversores y aporta una mayor capacidad para planificar futuras operaciones corporativas. Además, en determinadas circunstancias, puede ofrecer importantes ventajas desde el punto de vista fiscal, siempre que su diseño responda a una auténtica lógica empresarial y cumpla con la normativa vigente.
Además de estas herramientas, también existen otras operaciones de reestructuración como la fusión, una opción eficaz para simplificar estructuras societarias, integrar compañías del mismo grupo, generar economías de escala o reforzar la competitividad. En muchos casos, responde a una evolución natural del negocio tras procesos de crecimiento o adquisición.
En definitiva, lo realmente importante es que cada compañía analice qué herramienta responde mejor a su estrategia y a sus necesidades futuras, ya sea preparar una venta, facilitar el relevo generacional, incorporar nuevos socios o impulsar una nueva etapa de crecimiento. Para ello, resulta esencial contar con el asesoramiento especializado durante todo el proceso.
La reestructuración bien planteada no es una reacción defensiva, sino una decisión de gobierno empresarial: permite ordenar lo construido, proteger el valor generado y preparar a la compañía para crecer, transmitir, incorporar socios o afrontar una nueva etapa con mayor seguridad.
Javier Martínez,
Socio director de Leialta